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　　记者 李晃 北京报谈 开端：经济参考报

　　继本年3月因对外投资事项收到监监责任函后，华立股份（603038.SH）近期再因股权收购事项被缓和。9月3日，华立股份发布公告称，公司拟以现款形态收购苏州尚源智能科技有限公司（下称“尚源智能”）51%股权，往复对价共计3.58亿元，较经审计后的归拢口径包摄于母公司系数者权利账面价值升值188.83%。这一收购有经营还是发布便激发缓和，华立股份也飞速收到上交所的监监责任函。

　　近日，华立股份对监监责任函中所触及的标的公司野情态况、往复估值及功绩本心、商誉等问题进行了一一趟答。《经济参考报》记者庄重到，针对外界颇为缓和的商誉金额，华立股份在回答公告中默示：按照尚源智能适度2024年5月31日可阔别净金钱的公允价值对商誉进行测算，往复完成后展望形成2.03亿元商誉，占净金钱比重为14.85%。

　　标的公司野心肠现款流净额抓续为负

　　华立股份竖立于1995年5月，于2017年1月登陆上交所，主要从事荫庇复合材料研发、联想、出产和销售。为进步公司的盈利材干，形成新的利润增长点，华立股份9月3日晓谕拟以现款形态同比例收购苏州鹏博企业责罚有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业责罚结伴企业（有限结伴）、河南德茂创业投资中心（有限结伴）、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资结伴企业（有限结伴）、周予东抓有的尚源智能51%股权，往复对价共计为3.58亿元。

　　把柄华立股份涌现，尚源智能竖立于2018年10月，是一家集聪惠水厂征战、超滤膜材料、聪惠水务等软件平台的出产、研发、销售为一体的高新技巧企业。华立股份称，本次往复完成后，尚源智能将成为其控股子公司，纳入公司归拢报表范围，尚源智能野心精湛，有助于公司功绩的进步和改善。

　　从尚源智能的财务数据来看，其比年野情绪划变动较大，且野心活动现款流量及投资活动现款流量抓续为负。把柄涌现，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月商业收入差异为1.60亿元、3.52亿元、0.95亿元，归母净利润差异为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元，扣非净利润顺序为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。与此同期，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能野心活动产生的现款流量净额差异为-288.69万元、-5624.28万元、-2629.76万元，投资活动现款流量净额顺序为-1.61亿元、-0.24亿元、-0.38亿元，均为负值。

　　在监管函中，上交所条款华立股份讲解“尚源智能野心活动现款流量及投资活动现款流量抓续为负的原因，以及上述趋势是否可能对尚源智能的抓续野心材干产生影响”等问题。

　　华立股份默示，由于尚源智能的行业秉性以及所处的发展阶段，导致其现阶段野心活动现款流净额抓续为负，但跟着尚源智能业务限度的抓续扩大，一方面收入增速会总结到一个合理水平，另一方面企业限度效应会有所体现，尚源智能野心活动现款流将迟缓改善。投资性现款流净额抓续为负则主要系尚源智能行为一个处于发展初期的制造业企业，需要宽敞投资征战厂房、购买机器征战等，诚然从短期看会形成投资活动现款流抓续为负，但对尚源智能的长久健康发展具有伏击预料。

　　估值合感性遭问询

　　在历史野心功绩欠安、2022年度处于亏蚀情景，且野心活动现款流量净额抓续为负的情况下，本次收购标的公司的评估升值率却相对较高。华立股份本次往复接收收益法行为最终评估论断，适度评估基准日（2024年5月31日），接收收益法评估后尚源智能鼓励一起权利价值为7.02亿元，与经审计后的归拢口径包摄于母公司系数者权利账面价值2.43亿元比拟，评估升值4.59亿元，升值率为188.83%。

　　在此情况下，上交所条款华立股份“列示收益法具体评估野心流程、干系评估参数和阐明依据，包括但不限于商业收入、毛利率、时候用度率、净利润、野心活动现款流净额、折现率等，讲解在历史野心功绩欠安的情况下仍有大额评估升值的合感性。”

　　华立股份默示，斟酌尚源智能历史野心功绩欠安的影响要素迟缓排斥，尚源智能深耕超滤膜饮用水处理边界，具备一定的技巧改动上风；尚源智能当今在手订单较为实足，为将来功绩抓续增长奠定基础；评估价值中包含了账面未纪录的无形金钱的价值、行业发展及计谋上风等要素。本次收益法评估中，尚源智能鼓励一起权利价值的评估升值具备合感性。

　　此外，华立股份还在收购公告中教导本次往复后存在后续商誉减值风险，但并未涌现商誉的具体金额。因此，上交所亦条款华立股份“补充测算本次往复完成后展望形成商誉的金额及占净金钱的比重，并具体教导商誉减值的风险。”

　　对此，华立股份默示：本次往复完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司。按照尚源智能适度2024年5月31日可阔别净金钱的公允价值对商誉进行测算，往复完成后展望形成2.03亿元商誉，包摄于上市公司鼓励的系数者权利13.64亿元，展望形成的商誉占净金钱的比重为14.85%。淌若尚源智能将来野心活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司将来确当期损益形成不利影响，公司教导投资者缓和商誉减值的风险。

　　监管重情态切功绩本心能否完结

　　除了标的公司的野情态况与估值外，本次收购的功绩本心也激发了监管的重情态切。

　　把柄《股权收购公约》，尚源智能现存鼓励本心尚源智能在2024年度、2025年度和2026年度内完结的经审计的扣除非频频性损益后包摄于母公司鼓励的净利润差异不低于3800万元、5300万元和6500万元（即本心净利润）。如标的公司未完成本心净利润的，往复对方应按功绩赔偿公式以现款形态朝上市公司进行赔偿，功绩本心担保方对赔偿款项的支付承担连带牵扯。

　　与此同期，尚源智能还在收购公告指出，功绩本心经营以功绩本心期内剔除可能的股权激励触及的股份支付用度影响后的扣除非频频性损益后包摄于母公司净利润为准。

　　值得一提的是，尚源智能2022年扣非净利润为-3225.49万元，尚处于亏蚀情景；2023年扣非净利润为1225.42万元，2024年1-5月扣非净利润为-33.19万元，在此情况下，尚源智能能否完成前述本心净利润存在较大疑问。在监管函中，上交所条款华立股份“汇集同业业可比上市公司野情态况、行业近况及出息、尚源智能历史功绩、在手订单及委用情况、本年度适度当今的功绩完结情况等，讲解本次功绩本心的可完结性，本心期利润增速较快的合感性。”

　　华立股份回答称，基于尚源智能2024年1-5月、2024年1-8月和2023年精湛的功绩增长，以及适度当今较为实足的在手订单和商机，在行业稳步发展的情况下，尚源智能本次功绩本心具有可完结性，本心净利润增速较快具有合感性。

　　把柄华立股份涌现，2024年1-8月尚源智能完结商业收入为1.87亿元，功绩完结率为42.24%；扣非净利润为0.16亿元，功绩完结率为40.91%。由于膜法水处理行业末端客户多为地点政府或国有企管事单元，客户多在上半年进行招标，因此本行业在上半年投标和中标较多，业务收入有明显的季节性特征，等闲下半年阐明的收入多于上半年，季节性波动得当尚源智能历史期收入阐明特征和所处行业特质。

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